中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)外商(shāng)投資法

（2019年3月15日第十三屆全國(guó)人民(mín)代表大會第二次會議通過）

目　　錄

第一章　總　　則

第二章　投資促進

第三章　投資保護

第四章　投資管理(lǐ)

第五章　法律責任

第六章　附　　則

第一章　總　　則

第一條　為(wèi)了進一步擴大對外開放，積極促進外商(shāng)投資，保護外商(shāng)投資合法權益，規範外商(shāng)投資管理(lǐ)，推動形成全面開放新(xīn)格局，促進社會主義市場經濟健康發展，根據憲法，制定本法。

第二條　在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内（以下簡稱中(zhōng)國(guó)境内）的外商(shāng)投資，适用(yòng)本法。

本法所稱外商(shāng)投資，是指外國(guó)的自然人、企業或者其他(tā)組織（以下稱外國(guó)投資者）直接或者間接在中(zhōng)國(guó)境内進行的投資活動，包括下列情形：

（一）外國(guó)投資者單獨或者與其他(tā)投資者共同在中(zhōng)國(guó)境内設立外商(shāng)投資企業；

（二）外國(guó)投資者取得中(zhōng)國(guó)境内企業的股份、股權、财産(chǎn)份額或者其他(tā)類似權益；

（三）外國(guó)投資者單獨或者與其他(tā)投資者共同在中(zhōng)國(guó)境内投資新(xīn)建項目；

（四）法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)方式的投資。

本法所稱外商(shāng)投資企業，是指全部或者部分(fēn)由外國(guó)投資者投資，依照中(zhōng)國(guó)法律在中(zhōng)國(guó)境内經登記注冊設立的企業。

第三條　國(guó)家堅持對外開放的基本國(guó)策，鼓勵外國(guó)投資者依法在中(zhōng)國(guó)境内投資。

國(guó)家實行高水平投資自由化便利化政策，建立和完善外商(shāng)投資促進機制，營造穩定、透明、可(kě)預期和公(gōng)平競争的市場環境。

第四條　國(guó)家對外商(shāng)投資實行準入前國(guó)民(mín)待遇加負面清單管理(lǐ)制度。

前款所稱準入前國(guó)民(mín)待遇，是指在投資準入階段給予外國(guó)投資者及其投資不低于本國(guó)投資者及其投資的待遇；所稱負面清單，是指國(guó)家規定在特定領域對外商(shāng)投資實施的準入特别管理(lǐ)措施。國(guó)家對負面清單之外的外商(shāng)投資，給予國(guó)民(mín)待遇。

負面清單由國(guó)務(wù)院發布或者批準發布。

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)締結或者參加的國(guó)際條約、協定對外國(guó)投資者準入待遇有(yǒu)更優惠規定的，可(kě)以按照相關規定執行。

第五條　國(guó)家依法保護外國(guó)投資者在中(zhōng)國(guó)境内的投資、收益和其他(tā)合法權益。

第六條　在中(zhōng)國(guó)境内進行投資活動的外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業，應當遵守中(zhōng)國(guó)法律法規，不得危害中(zhōng)國(guó)國(guó)家安(ān)全、損害社會公(gōng)共利益。

第七條　國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部門、投資主管部門按照職責分(fēn)工(gōng)，開展外商(shāng)投資促進、保護和管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)；國(guó)務(wù)院其他(tā)有(yǒu)關部門在各自職責範圍内，負責外商(shāng)投資促進、保護和管理(lǐ)的相關工(gōng)作(zuò)。

縣級以上地方人民(mín)政府有(yǒu)關部門依照法律法規和本級人民(mín)政府确定的職責分(fēn)工(gōng)，開展外商(shāng)投資促進、保護和管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)。

第八條　外商(shāng)投資企業職工(gōng)依法建立工(gōng)會組織，開展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)的合法權益。外商(shāng)投資企業應當為(wèi)本企業工(gōng)會提供必要的活動條件。

第二章　投資促進

第九條　外商(shāng)投資企業依法平等适用(yòng)國(guó)家支持企業發展的各項政策。

第十條　制定與外商(shāng)投資有(yǒu)關的法律、法規、規章，應當采取适當方式征求外商(shāng)投資企業的意見和建議。

與外商(shāng)投資有(yǒu)關的規範性文(wén)件、裁判文(wén)書等，應當依法及時公(gōng)布。

第十一條　國(guó)家建立健全外商(shāng)投資服務(wù)體(tǐ)系，為(wèi)外國(guó)投資者和外商(shāng)投資企業提供法律法規、政策措施、投資項目信息等方面的咨詢和服務(wù)。

第十二條　國(guó)家與其他(tā)國(guó)家和地區(qū)、國(guó)際組織建立多(duō)邊、雙邊投資促進合作(zuò)機制，加強投資領域的國(guó)際交流與合作(zuò)。

第十三條　國(guó)家根據需要，設立特殊經濟區(qū)域，或者在部分(fēn)地區(qū)實行外商(shāng)投資試驗性政策措施，促進外商(shāng)投資，擴大對外開放。

第十四條　國(guó)家根據國(guó)民(mín)經濟和社會發展需要，鼓勵和引導外國(guó)投資者在特定行業、領域、地區(qū)投資。外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業可(kě)以依照法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院的規定享受優惠待遇。

第十五條　國(guó)家保障外商(shāng)投資企業依法平等參與标準制定工(gōng)作(zuò)，強化标準制定的信息公(gōng)開和社會監督。

國(guó)家制定的強制性标準平等适用(yòng)于外商(shāng)投資企業。

第十六條　國(guó)家保障外商(shāng)投資企業依法通過公(gōng)平競争參與政府采購(gòu)活動。政府采購(gòu)依法對外商(shāng)投資企業在中(zhōng)國(guó)境内生産(chǎn)的産(chǎn)品、提供的服務(wù)平等對待。

第十七條　外商(shāng)投資企業可(kě)以依法通過公(gōng)開發行股票、公(gōng)司債券等證券和其他(tā)方式進行融資。

第十八條　縣級以上地方人民(mín)政府可(kě)以根據法律、行政法規、地方性法規的規定，在法定權限内制定外商(shāng)投資促進和便利化政策措施。

第十九條　各級人民(mín)政府及其有(yǒu)關部門應當按照便利、高效、透明的原則，簡化辦(bàn)事程序，提高辦(bàn)事效率，優化政務(wù)服務(wù)，進一步提高外商(shāng)投資服務(wù)水平。

有(yǒu)關主管部門應當編制和公(gōng)布外商(shāng)投資指引，為(wèi)外國(guó)投資者和外商(shāng)投資企業提供服務(wù)和便利。

第三章　投資保護

第二十條　國(guó)家對外國(guó)投資者的投資不實行征收。

在特殊情況下，國(guó)家為(wèi)了公(gōng)共利益的需要，可(kě)以依照法律規定對外國(guó)投資者的投資實行征收或者征用(yòng)。征收、征用(yòng)應當依照法定程序進行，并及時給予公(gōng)平、合理(lǐ)的補償。

第二十一條　外國(guó)投資者在中(zhōng)國(guó)境内的出資、利潤、資本收益、資産(chǎn)處置所得、知識産(chǎn)權許可(kě)使用(yòng)費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可(kě)以依法以人民(mín)币或者外彙自由彙入、彙出。

第二十二條　國(guó)家保護外國(guó)投資者和外商(shāng)投資企業的知識産(chǎn)權，保護知識産(chǎn)權權利人和相關權利人的合法權益；對知識産(chǎn)權侵權行為(wèi)，嚴格依法追究法律責任。

國(guó)家鼓勵在外商(shāng)投資過程中(zhōng)基于自願原則和商(shāng)業規則開展技(jì )術合作(zuò)。技(jì )術合作(zuò)的條件由投資各方遵循公(gōng)平原則平等協商(shāng)确定。行政機關及其工(gōng)作(zuò)人員不得利用(yòng)行政手段強制轉讓技(jì )術。

第二十三條　行政機關及其工(gōng)作(zuò)人員對于履行職責過程中(zhōng)知悉的外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業的商(shāng)業秘密，應當依法予以保密，不得洩露或者非法向他(tā)人提供。

第二十四條　各級人民(mín)政府及其有(yǒu)關部門制定涉及外商(shāng)投資的規範性文(wén)件，應當符合法律法規的規定；沒有(yǒu)法律、行政法規依據的，不得減損外商(shāng)投資企業的合法權益或者增加其義務(wù)，不得設置市場準入和退出條件，不得幹預外商(shāng)投資企業的正常生産(chǎn)經營活動。

第二十五條　地方各級人民(mín)政府及其有(yǒu)關部門應當履行向外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業依法作(zuò)出的政策承諾以及依法訂立的各類合同。

因國(guó)家利益、社會公(gōng)共利益需要改變政策承諾、合同約定的，應當依照法定權限和程序進行，并依法對外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業因此受到的損失予以補償。

第二十六條　國(guó)家建立外商(shāng)投資企業投訴工(gōng)作(zuò)機制，及時處理(lǐ)外商(shāng)投資企業或者其投資者反映的問題，協調完善相關政策措施。

外商(shāng)投資企業或者其投資者認為(wèi)行政機關及其工(gōng)作(zuò)人員的行政行為(wèi)侵犯其合法權益的，可(kě)以通過外商(shāng)投資企業投訴工(gōng)作(zuò)機制申請協調解決。

外商(shāng)投資企業或者其投資者認為(wèi)行政機關及其工(gōng)作(zuò)人員的行政行為(wèi)侵犯其合法權益的，除依照前款規定通過外商(shāng)投資企業投訴工(gōng)作(zuò)機制申請協調解決外，還可(kě)以依法申請行政複議、提起行政訴訟。

第二十七條　外商(shāng)投資企業可(kě)以依法成立和自願參加商(shāng)會、協會。商(shāng)會、協會依照法律法規和章程的規定開展相關活動，維護會員的合法權益。

第四章　投資管理(lǐ)

第二十八條　外商(shāng)投資準入負面清單規定禁止投資的領域，外國(guó)投資者不得投資。

外商(shāng)投資準入負面清單規定限制投資的領域，外國(guó)投資者進行投資應當符合負面清單規定的條件。

外商(shāng)投資準入負面清單以外的領域，按照内外資一緻的原則實施管理(lǐ)。

第二十九條　外商(shāng)投資需要辦(bàn)理(lǐ)投資項目核準、備案的，按照國(guó)家有(yǒu)關規定執行。

第三十條　外國(guó)投資者在依法需要取得許可(kě)的行業、領域進行投資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)相關許可(kě)手續。

有(yǒu)關主管部門應當按照與内資一緻的條件和程序，審核外國(guó)投資者的許可(kě)申請，法律、行政法規另有(yǒu)規定的除外。

第三十一條　外商(shāng)投資企業的組織形式、組織機構及其活動準則，适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)合夥企業法》等法律的規定。

第三十二條　外商(shāng)投資企業開展生産(chǎn)經營活動，應當遵守法律、行政法規有(yǒu)關勞動保護、社會保險的規定，依照法律、行政法規和國(guó)家有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)稅收、會計、外彙等事宜，并接受相關主管部門依法實施的監督檢查。

第三十三條　外國(guó)投資者并購(gòu)中(zhōng)國(guó)境内企業或者以其他(tā)方式參與經營者集中(zhōng)的，應當依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)反壟斷法》的規定接受經營者集中(zhōng)審查。

第三十四條　國(guó)家建立外商(shāng)投資信息報告制度。外國(guó)投資者或者外商(shāng)投資企業應當通過企業登記系統以及企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統向商(shāng)務(wù)主管部門報送投資信息。

外商(shāng)投資信息報告的内容和範圍按照确有(yǒu)必要的原則确定；通過部門信息共享能(néng)夠獲得的投資信息，不得再行要求報送。

第三十五條　國(guó)家建立外商(shāng)投資安(ān)全審查制度，對影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的外商(shāng)投資進行安(ān)全審查。

依法作(zuò)出的安(ān)全審查決定為(wèi)最終決定。

第五章　法律責任

第三十六條　外國(guó)投資者投資外商(shāng)投資準入負面清單規定禁止投資的領域的，由有(yǒu)關主管部門責令停止投資活動，限期處分(fēn)股份、資産(chǎn)或者采取其他(tā)必要措施，恢複到實施投資前的狀态；有(yǒu)違法所得的，沒收違法所得。

外國(guó)投資者的投資活動違反外商(shāng)投資準入負面清單規定的限制性準入特别管理(lǐ)措施的，由有(yǒu)關主管部門責令限期改正，采取必要措施滿足準入特别管理(lǐ)措施的要求；逾期不改正的，依照前款規定處理(lǐ)。

外國(guó)投資者的投資活動違反外商(shāng)投資準入負面清單規定的，除依照前兩款規定處理(lǐ)外，還應當依法承擔相應的法律責任。

第三十七條　外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業違反本法規定，未按照外商(shāng)投資信息報告制度的要求報送投資信息的，由商(shāng)務(wù)主管部門責令限期改正；逾期不改正的，處十萬元以上五十萬元以下的罰款。

第三十八條　對外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業違反法律、法規的行為(wèi)，由有(yǒu)關部門依法查處，并按照國(guó)家有(yǒu)關規定納入信用(yòng)信息系統。

第三十九條　行政機關工(gōng)作(zuò)人員在外商(shāng)投資促進、保護和管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)中(zhōng)濫用(yòng)職權、玩忽職守、徇私舞弊的，或者洩露、非法向他(tā)人提供履行職責過程中(zhōng)知悉的商(shāng)業秘密的，依法給予處分(fēn)；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第六章　附　　則

第四十條　任何國(guó)家或者地區(qū)在投資方面對中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)采取歧視性的禁止、限制或者其他(tā)類似措施的，中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)可(kě)以根據實際情況對該國(guó)家或者該地區(qū)采取相應的措施。

第四十一條　對外國(guó)投資者在中(zhōng)國(guó)境内投資銀行業、證券業、保險業等金融行業，或者在證券市場、外彙市場等金融市場進行投資的管理(lǐ)，國(guó)家另有(yǒu)規定的，依照其規定。

第四十二條　本法自2020年1月1日起施行。《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)中(zhōng)外合資經營企業法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)外資企業法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)中(zhōng)外合作(zuò)經營企業法》同時廢止。

本法施行前依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)中(zhōng)外合資經營企業法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)外資企業法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)中(zhōng)外合作(zuò)經營企業法》設立的外商(shāng)投資企業，在本法施行後五年内可(kě)以繼續保留原企業組織形式等。具(jù)體(tǐ)實施辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。